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Recuperação Extrajudicial

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A recuperação extrajudicial é um instrumento legal, previsto na Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência), que permite a uma sociedade renegociar com seus credores as condições de pagamento de suas dívidas de natureza privada, com exceção de créditos trabalhistas.

Esta renegociação é formalizada através de um Plano de Recuperação Extrajudicial, que se caracteriza como um contrato celebrado entre uma ou mais sociedades devedoras e seus credores abrangidos por aquele Plano. O Plano de Recuperação Extrajudicial poderá abranger a totalidade de uma ou mais espécies de créditos previstos no art. 83, incisos II, IV, V, VI e VIII, da Lei nº 11.101/2005, ou um grupo de credores de mesma natureza e sujeito a semelhantes condições de pagamento. 

Caso obtenha mais de 60% de adesão ao Plano de Recuperação Extrajudicial, a sociedade devedora poderá apresentar o Plano em juízo, para requerer sua homologação. Uma vez homologado, o Plano vincula a todos os credores detentores de créditos abrangidos pelo Plano, ainda que não tenham aderido a ele.

A reestruturação que se pretende ver implementada está disciplinada na forma de dois Planos de Recuperação Extrajudicial: o Plano apresentado conjuntamente pela TPI e suas controladas Dable Participações Ltda., Maestra Serviços de Engenharia S.A., NTL – Navegação e Logística S.A. e Vessel-Log Serviços de Engenharia S.A. (“Plano de RE da TPI”) e o Plano apresentado pela Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio (“Plano de RE da Concer”). Ambos os Planos abrangem apenas créditos financeiros, assim entendidos aqueles provenientes de operações celebradas no âmbito do Sistema Financeiro Nacional e/ou do Mercado de Capitais. Outras espécies de dívidas não foram, nem serão incluídas nestes Planos. 

No dia 21.07.2017, a Companhia apresentou em Juízo, juntamente com suas controladas referidas acima, um pedido de homologação dos Planos de Recuperação Extrajudicial. O processo recebeu o nº 1071904-64.2017.8.26.0100 e está tramitando perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central de São Paulo/SP. 

No dia 25.07.2017, o Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central de São Paulo/SP deferiu o processamento da Recuperação Extrajudicial e determinou a suspensão de todas as ações e execuções relacionadas a créditos abrangidos pelos Planos.

A Triunfo tem histórico de investimentos em concessões nos principais setores de infraestrutura do país, ingressando em novos mercados nos últimos anos, em linha com sua estratégia de crescimento e de prover serviços de infraestrutura diferenciados e com qualidade, satisfazendo clientes e tornando-se uma das Companhias mais valorizadas do mercado neste segmento de atuação. Em decorrência da descontinuidade de determinados segmentos da Companhia, deterioração das condições macroeconômicas, cenário político instável e execuções de credores, a Companhia desenvolveu um plano de reestruturação financeira, dando início à sua implementação quando do anúncio de possibilidade de alienação de ativos a mercado. A utilização de recursos decorrentes do desinvestimento de ativos será para redução do endividamento da Companhia e de suas controladas, sendo parte dessa estratégia o plano estruturado de recuperação extrajudicial anunciado. O acordo para amortização de dívidas com credores e o anúncio de pedido de homologação de recuperação extrajudicial da Concer, TPI e subsidiárias Vessel, NTL, Maestra e Dable está em linha com essa estratégia, que busca a melhor solução diante do cenário da Companhia para seu endividamento e para sustentabilidade de seus negócios. 

Os principais documentos relacionados ao processo de Recuperação Extrajudicial da Companhia e suas controladas referidas acima podem ser acessados abaixo. A Companhia manterá o mercado informado a respeito do andamento de sua Recuperação Extrajudicial.

Documentos do processo de Recuperação Extrajudicial

•    21/jul: Pedido de homologação dos Planos de Recuperação Extrajudicial da TPI e da Concer
•    24/jul: Aditamento ao pedido de homologação
•    21/jul: Plano de Recuperação Extrajudicial da TPI, NTL, Vessel, Maestra e Dable
•    21/jul: Relação de Credores Abrangidos no PRE da TPI (Créditos com Garantia Real)
•    21/jul: Relação de Credores Signatários/Aderentes no PRE da TPI (Créditos com Garantia Real)
•    24/jul: Relação de Credores Abrangidos no PRE da TPI (Quirografários)
•    24/jul: Relação de Credores Signatários/Aderentes no PRE da TPI (Quirografários)
•    21/jul: Plano de Recuperação Extrajudicial da Concer
•    21/jul: Relação de Credores Abrangidos no PRE da Concer
•    21/jul: Relação de Credores Signatários/Aderentes no PRE da Concer
•    25/jul: Decisão que deferiu o processamento da RE e suspendeu as ações e execuções 

Fatos Relevantes

•    21/jul: Fato Relevante do Pedido de homologação dos planos de recuperação extrajudicial
•    25/jul: Fato Relevante de deferimento do pedido de recuperação extrajudicial 

Convocações Assembleias

•    28/jul: Edital de convocação credores
•    28/jul: Edital de convocação Assembleia Geral Extraordinária de 14 de agosto de 2017
•    28/jul: Proposta Assembleia Geral Extraordinária de 14 de agosto de 2017
•    28/jul: Manual de Participação Assembleia Geral Extraordinária de 14 de agosto de 2017

 

Plano de Recuperação Extrajudicial da Triunfo e subsidiárias

1)       Plano de Recuperação Extrajudicial da Triunfo e subsidiária Maestra, NTL, Vessel e Dable.  

Saldo da Dívida: exclui multa e juros de mora.

Sistema de Pagamento - Leilão: 30 dias após a homologação a Companhia disponibilizará um leilão reverso, sendo o pote de R$ 100 milhões com possível aumento até R$ 112 milhões. Os credores que oferecerem maior deságio de seus créditos serão proporcionalmente atendidos com os recursos do leilão.  

Sistema de Pagamento - Amortização: os credores que optarem por esse sistema, ou não forem contemplados no leilão reverso, terão 4 anos de carência com 4 anos para pagamento pelo sistema SAC.

Reestruturação dos avais da Triunfo: inclusão dos avais das dívidas das controladas da Triunfo no plano.     

Reestruturação Financeira da Concer

2)       Premissas de Pagamento dos Credores Seniores (BB, Itaú e Santander)       

Saldo da Dívida: exclui multa e juros de mora.

Sistema de Pagamento: Amortização mensal através do sistema SAC, com quitação em fevereiro de 2021.

Direitos Emergentes: No caso de recebimento dos direitos emergentes antes de fevereiro de 2021, os credores seniores poderão amortizar suas dívidas antecipadamente e o pagamento residual será recalculado em um SAC com vencimento em fevereiro de 2021.

Cash Sweep: No caso do EBITDA Ajustado acumulado da concessionária ser acima do projeto em R$ 20 milhões, serão realizadas amortizações extraordinárias dos credores seniores no montante excedente.

3)       Premissas do Plano de Recuperação Extrajudicial da Concer             

Saldo da Dívida: exclui multa e juros de mora.

Sistema de Pagamento: credores serão pagos mensalmente com Indexador do Contrato + 0,5%. Os credores aderentes e signatários serão pagos a partir do terceiro trimestre de 2017 e os demais Credores Abrangidos serão pagos à partir da homologação judicial do plano.

Sistema de Pagamento do Principal: o principal da Dívida será pago com carência até 2019, pagamento de 5% em 2019, 25% em 2020 e o restante da dívida em 2021. Em caso de default no pagamento do principal, a dívida será paga de acordo com o plano de recuperação extrajudicial da Triunfo.

Sistema de Pagamento do Spread: o spread das dívidas (reduzido dos 0,5% já pagos junto ao Indexador) será perdoado. Em caso de recebimento dos Direitos Emergentes, o spread e a liquidação do principal serão pagos em 2021, no limite do montante recebido.

Decisão do Juizo Referente ao Plano de Recuperação Extrajudicial da Triunfo e subsidiárias

•    03/nov: Fato Relevante da decisão do Juizo referente ao plano de recuperação extrajudicial

3 de Novembro de 2017